Ликвидация юридического лица — пошаговая инструкция.

Ликвидация юридического лица сопровождается завершением деятельности компании, не предполагающей какие-либо переходы прав к другим лицам (не путаем с реорганизацией). Данную процедуру логично разделить на два основных вида: добровольная и принудительная.
Добровольная и принудительная отличаются тем, что в первом случае это происходит по обоюдному желанию учредителей, а во втором случае — только по судебному решению. Судопроизводство во втором случае начинается с того, что уполномоченные государственного органа инициируют его.
Процесс ликвидации начинается с решения общего собрания участников и завершается записью о ликвидации общества в ЕГРЮЛ. Стратегический план предстоящих мероприятий:

1. Ликвидация производится по решению общего собрания участников. Одновременно назначается ликвидационная комиссия (ЛК) либо ликвидатор.
Закон № 14-ФЗ (п.п. 1 и 2 ст. 57, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37), ГК РФ (п. 2 ст. 62).
С предложением о ликвидации может выступить руководитель ООО или его участник. Решение общего собрания о ликвидации должно быть единогласным.

2. Участники устанавливают порядок и сроки ликвидации ООО. Все полномочия по управлению делами ООО переходят к ЛК (включая исполнение обязательств ООО перед кредиторами).
ГК РФ (п.п. 2 и 3 ст. 62), апелляционное определение Магаданского областного суда от 15.05.2012 № 33-460/2012 по делу № 2-8/2012.
Полномочия руководителя ООО прекращаются. Его можно назначить руководителем ЛК или ликвидатором. Но это уже функция гражданско-правового характера.

3. В регистрирующий орган необходимо представить «Уведомление о ликвидации юридического лица» с приложением решения о ликвидации.
Закон № 129-ФЗ (п. 1 ст. 20).
Форма уведомления (№ Р15001) утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. В нее вносят сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе).

4. О начале ликвидации налоговые органы вносят записи в ЕГРЮЛ и в ЕГРН.
Методические указания для налоговых органов, утв. приказом ФНС России от 25.04.2006 № САЭ-3-09/257@ (разд. I).
С момента представления в регистрирующий орган Уведомления (ф. № Р15001) и до представления документов, предусмотренных ст. 21 Закона № 129-ФЗ, налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате всех обязательных платежей в бюджет.

5. В связи с ликвидацией возможны: выездная налоговая проверка; внеплановые выездные проверки ПФР и ФСС РФ.
НК РФ (п. 11 ст. 89), Закон № 212-ФЗ (п. 20 ст. 35).
Проведение проверок – право, а не обязанность контролирующих органов (напр., п. 2 письма Минфина России от 03.12.2007 № 03-05-05-05/05).

6. ЛК публикует сведения о начале процесса ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».
ГК РФ (п. 1 ст. 63), приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@
(п. 1).
В публикации сообщается о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации.
7. В связи с ликвидацией ООО работники подлежат увольнению. Об этом их предупреждают персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения.
ТК РФ (п. 1 ст. 81, ст.ст. 178 и 180).
Увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия)
Также письменное уведомление об увольнении сотрудников необходимо предоставить в Службу занятости населения. Формы для уведомлений установлены Постановлением N 99.

8. ЛК: выявляет кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации ООО; принимает меры к получению дебиторской задолженности.
ГК РФ (п. 1 ст. 63).
При нарушении прав кредитора в ходе ликвидации запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО может быть признана недействительной.

9. В ООО проводится инвентаризация активов и обязательств (по состоянию на дату срока заявления требований кредиторами).
Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ст. 11, пп. 4 п. 3 ст. 21, п. 1 ст. 30).
При ликвидации организации проведение инвентаризации обязательно (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

10. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ЛК составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он утверждается учредителями (участниками) ООО.
ГК РФ (п. 2 ст. 63).
В регистрирующий орган представляется «Уведомление о ликвидации юридического лица» (ф. № Р15001) – «в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса». Направлять сам баланс не требуется.

11. Если имеющиеся у ООО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, то ЛК осуществляет продажу имущества с публичных торгов.
ГК РФ (п. 4 ст. 63), письмо Минфина России от 29.11.2011 № 03-02-07/1-410.
Торги проводятся в порядке, установленном для исполнения судебных решений (гл. 9 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ). В связи с реализацией товаров и имущественных прав налоги уплачиваются на общем основании.
ВНИМАНИЕ! Расчеты с кредиторами в натуральной форме законом не предусмотрены.

12. Представляются сведения в ПФР (в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса).
Федеральный закон от 01.04.1996 № 27-ФЗ (п. 3 ст. 11), Закон № 129-ФЗ (пп. «г» п. 1 ст. 21).
Необходимо представить сведения индивидуального (персонифицированного) учета и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии (п. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ).

13. В случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства общества ЛК обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
ГК РФ (п. 4 ст. 63), Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ст.ст. 224 – 226).
Такие процедуры, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемой организации не применяются.

14. Обязанность по уплате налога прекращается с ликвидацией компании после проведения всех расчетов с бюджетом.
НК РФ (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49).
ЛК исполняет обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) за счет денежных средств ООО, в т.ч. полученных от реализации его имущества. Налоговый период определяется согласно п.п. 3 и 4 ст. 55 НК РФ.

15. После завершения расчетов с кредиторами ЛК составляет ликвидационный баланс. Он утверждается учредителями (участниками) ООО.
ГК РФ (п. 6 ст. 63).
Ликвидационный баланс представляется в регистрирующий орган (пп. «б» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ).

16. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его учредителям (участникам).
ГК РФ (п. 8 ст. 63), НК РФ (пп. 1 п. 2 ст. 43, пп. 4 п. 1 ст. 251, п. 2 ст. 277).
Передача имущества участникам не является реализацией (п. 1 ст. 39 НК РФ).

17. Закрытие банковских счетов.
ГК РФ (п. 1 ст. 859, п. 3 ст. 854).
Договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время.

18. ЛК представляет в регистрирующий орган: заявление о государственной
регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией
(ф. № Р16001); ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в ПФР сведений о взносах на обязательное социальное страхование работников.
Закон № 129-ФЗ (п. 1 ст. 21).
Форма заявления утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами.
Размер госпошлины — 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

19. ЛК составляет последнюю бухгалтерскую отчетность ликвидируемого юридического лица.
Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ст. 17).
Требования к такой отчетности не установлены.

20. ЛК организует упорядочение архивных документов и сдает их в государственный или муниципальный архив.
Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ (п. 10 ст. 23), приказ Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов…».
При ликвидации негосударственных организаций
документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются в упорядоченном состоянии на хранение государственный или муниципальный архив на основании договора между ЛК и соответствующим архивом.

21. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».
Закон № 129-ФЗ (п. 6 ст. 22).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юрлицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Сергей Лебедев
Консультант по налогообложению